Umowa spółki

 

Umowa spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością
 

 

 

 

 
TEKST JEDNOLITY

 

(uwzględniający zmiany umowy spółki wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 czerwca 200 r. w zakresie uwzględnionym Postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 stycznia 2021 r.)

 

 

 

22 stycznia 2021 r. 

 

 


I      POSTANOWIENIA OGÓLNE
 
§ 1
Stawający oświadczyli, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej „Spółką”.

 

§ 2

1.      Spółka działać będzie pod firmą (nazwą): „Vistula-Park Świecie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2.      Spółka ma prawo używać skrótu nazwy: „Vistula-Park Świecie” Sp. z o.o.

 

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Świecie.

 

§ 4

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a za zgodą odpowiednich władz również poza granicami kraju. 

 

§ 5

Spółka może tworzyć oddziały, ośrodki, filie, przedstawicielstwa w kraju i zagranicą; przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach i przedsięwzięciach gospodarczych.

 

§ 6

Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony.

 

 

II      PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
 

§ 7

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.      Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);

2.      Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);

3.      Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);

4.      Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20 Z)

5.      Pola kempingowe (55.30.Z)

6.      Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (56.10)

7.      Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z)

8.      Pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);

9.      Działalność obiektów sportowych (93.11 Z);

10.  Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z).

 

 

III    KAPITAŁ ZAKŁADOWY
 

§ 8

1.      Kapitał zakładowy Spółki wynosi 482.500 (słownie: czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych dzieli się na 965 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 (słownie: pięćset) złotych każdy. 

2.      Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów jak i poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących.

 

§9

1.      Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w całości przez Gminę Świecie w następujący sposób:

a)      945 (dziewięćset czterdzieści pięć) udziałów o wartości 500,- (pięćset) złotych każdy na łączną kwotę 472.500 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych 

b)      20 (dwadzieścia) udziałów o wartości 500,- (pięćset) złotych każdy, na łączną kwotę 10. 000 (dziesięć tysięcy) złotych Gmina Świecie objęła na podstawie umowy kupna udziałów z dnia 30 listopada 2015 roku.

2. Udziały w kapitale zakładowym w całości zostały pokryte gotówką. 

 

§ 10

1.      Udziały mogą być umarzane uchwałą Zgromadzenia Wspólników, podjętą większością głosów. Udział wspólnika może być umorzony jedynie za jego zgodą.

2.      Umorzenie może nastąpić z kapitału zakładowego jak też z czystego zysku za rok obrachunkowy bez obniżania kapitału zakładowego.

3.      Za umorzony udział wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości wartości księgowej udziału wg bilansu na dzień 31 grudnia - roku poprzedzającego umorzenie. Sposób wypłaty tegoż wynagrodzenia musi być określony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

4.      Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów we podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. W przypadku nieskorzystania z tego prawa Spółka może wskazać osobę nabywcy.

5.      Nabycie udziałów następuje wg ich wartości obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki.

 

 

IV    ORGANY SPÓŁKI

 

§ 11

Organami Spółki są:

1)      Zgromadzenie Wspólników 

2)      Rada Nadzorcza 

3)      Zarząd 

 

 

§ 12

 

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

 

1.      Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia Zgromadzeń Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzeniom Zgromadzenia Wspólników przewodniczy Przewodniczący każdocześnie wybierany przez Zgromadzenie, większością głosów.

2.      Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest corocznie przez Zarząd Spółki, nie później jednak niż do końca czerwca po upływie roku obrotowego, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, bilansu, rachunku zysku i strat oraz udzielenia absolutorium Zarządowi, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

3.      Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólnika (wspólników) posiadającego 1/10 części kapitału zakładowego. Posiedzenie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno się odbyć nie później niż w ciągu miesiąca od dnia złożenia wniosku. Wniosek taki winien być złożony na piśmie z podaniem powodu, dla którego zwołane ma być Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

4.      Wspólnicy biorą udział w Zgromadzeniach osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Pełnomocnictwo winno określać jaką liczbę udziałów pełnomocnik reprezentuje, przy czym każdy udział dale prawo do jednego głosu.

5.      Uchwały Zgromadzeni Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek Handlowych nie stanowią inaczej i są ważne, jeżeli zostały podjęte przez Zgromadzenie, na którym byli obecni wspólnicy reprezentujący dwie trzecie kapitału zakładowego, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie wymaga szczególnej większości głosów. Jeden głos odpowiada jednemu udziałowi. 

6.      Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w następujących sprawach:

a)      rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b)      powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty

c)      udzielania Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków,

d)      powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,

e)      podejmowania wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

f)       uchwalanie rocznych i długoterminowych planów działania inwestycji Spółki,

g)      zbycia lub zastawienia udziałów Spółki,

h)      zbycia, nabycia, obciążenia nieruchomości Spółki,

i)       zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa w całości lub w części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania wieczystego, 

j)       nabycia bądź utworzenia przedsiębiorstwa lub udziału w takim przedsiębiorstwie

k)      podwyższania lub obniżania  kapitału zakładowego  Spółki,

l)       ustalania wysokości i terminów dopłat, jak też ich zwrotu,

m)   podejmowania decyzji w sprawach otwierania przez Spółkę oddziałów, przedsiębiorstw, biur, agencji, filii lub przystępowania do innych spółek i organizacji gospodarczych,

n)      zatwierdzania regulaminów pracy Rady Nadzorczej i Zarządu zaproponowanych przez te organy jak też regulaminu organizacyjnego Spółki,

o)      przyjęcia regulaminu wynagradzania pracowników,

p)      zmiany umowy Spółki,

q)      związania Spółki z innymi podmiotami oraz połączenie spółek,

r)       rozwiązania i likwidacji Spółki,

s)      zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego Spółki,

t)       określanie wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego,

u)      innych sprawach zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa do właściwości Zgromadzenia Wspólników.

§ 13

 

RADA NADZORCZA

 

1.      Rada Nadzorcza zostaje powołana przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników członkowie Rady Nadzorczej mogą zastać odwołani w każdym czasie.

2.      Rada Nadzorcza składa się z minimum trzech członków. Rada Nadzorcza może składać się z większej ilości osób. Rada ze swego składu wybiera Przewodniczącego i Sekretarza.

3.      Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi Spółki wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

4.      Do obowiązków Rady Nadzorczej Spółki należy:  

1)      sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

2)      ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy – w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak też ze stanem faktycznym i przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z dokonanej oceny,

3)      ocena wniosków składanych  przez Zarząd dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty i przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania  z tejże oceny.

4)      wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania o wartości przewyższającej kwotę 50.000,- (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

5)      opiniowanie planów finansowych oraz planów inwestycyjnych Zarządu Spółki,

6)      dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badań sprawozdań finansowych spółki.

7)      zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Prezesem Zarządu na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 

8)      podejmowanie uchwał w sprawie kształtowania wynagrodzenia Prezesa Zarządu w części stałej oraz w części zmiennej

9)      podejmowania uchwał w sprawie oceny wykonania celów zarządczych w roku obrotowym i ustalenia wysokości  należnej części zmiennej wynagrodzenia.

10)  Podejmowania innych uchwał przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

5.      W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników wyjaśnień i dokonywać rewizji stanu majątkowego Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru.

6.      Uchwały Rady Nadzorczej są wiążące jeżeli na jej posiedzeniu była obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w sposób bezpośredni lub oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej jest sporządzany protokół.

7.      W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takiej sytuacji członkowie rady oddają swój głos przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 

§ 14

 

ZARZĄD SPÓŁKI

 

1.      Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej ilości członków. Liczbę członków określa Zgromadzenie Wspólników.

2.      Zarząd Spółki powołuje się na trzyletnią kadencję.

3.      Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania na zewnątrz dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

4.      Prezes Spółki upoważniony jest samodzielnie do podpisywania i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki.

5.      Z Prezesem Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 

6.      Kandydat na członka Zarządu Spółki musi spełniać warunki, określone w art. 22 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 (Dz. U. z 2019r. poz. 1302 z późn. zm.).

7.      Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który przyjmuje i zwalnia pracowników. Zarząd wyznacza pracownikom Spółki wysokość wynagrodzenia zgodnie z zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników regulaminem wynagrodzeń.

 

 

V.    POSTANOWIENIA  KOŃCOWE I PRZEJŚCIOWE
 

§ 15

1.      Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach  prawem  przewidzianych, a ponadto w drodze stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, uchwały Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki. Uchwała taka musi być podjęta bezwzględną większością głosów w obecności wspólników, którzy reprezentują przynajmniej ¾ kapitału zakładowego Spółki.

2.      Rozwiązanie  Spółki następuje po przeprowadzonej likwidacji.

3.      Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.

4.      Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

5.      Z chwilą  otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

 

§ 16

Wszystkie sprawy sporne o prawa majątkowe i nie majątkowe wynikające z niniejszej umowy lub jej dotyczące będą rozpoznawane przez sąd.

 

§ 17

Działalność finansowo-gospodarcza Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

 

§ 18 

W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają odpowiednie zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego i obowiązujące przepisy ustaw szczególnych.I